1境内公司境外上市或发行境外存托凭证登记及变更、注销登记
“跨境从事有价证券、衍生产品发行、交易外汇登记”行政审批服务指南发布日期：2020年11月20日实施日期：2020年11月20日发布机构：国家外汇管理局
一、项目信息项目名称：跨境从事有价证券、衍生产品发行、交易外汇登记；项目编号：57004；审批类别：行政许可；审查类型：前审后批。二、适用范围本指南适用于“跨境从事有价证券、衍生产品发行、交易外汇登记”的申请和办理。三、设定依据（一）《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）第十六条：“……境外机构、境外个人在境内从事有价证券或者衍生产品发行、交易，应当遵守国家关于市场准入的规定，并按照国务院外汇管理部门的规定办理登记”。（二）《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）第十七条：“境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续”。四、境内公司境外上市或发行境外存托凭证登记及变更、注销登记（一）办理依据1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）。2.《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕54号）。3.《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》（证监会公告〔2019〕22号）。4. 《存托凭证跨境资金管理办法（试行）》（中国人民银行 国家外汇管理局公告〔2019〕第8号）。（二）受理机构申请人所在地外汇局。（三）决定机构申请人所在地外汇局。（四）审批数量无数量限制。（五）办事条件申请人为境外上市发行股票（含优先股及股票派生形式证券）、可转换为股票的公司债券、存托凭证等法律法规允许的证券，并在境外证券交易所公开上市流通的境内公司。境内公司应在境外发行活动（含行使超额配售）结束之日起15个工作日内，到其所在地外汇局办理境外上市登记。禁止性要求：如符合上述条件，不存在不予许可的情况。（六）申请材料1.境内公司境外上市或发行境外存托凭证登记申请材料
序号提交材料名称原件/复印件份数纸质/电子要求备注
1书面申请，并附《境外上市登记表》加盖公章的原件1纸质
2中国证监会许可境内公司境外上市或发行境外存托凭证的证明文件原件及加盖公章的复印件1纸质
验原件，留存加盖公章的复印件
3境外发行结束的公告文件原件及加盖公章的复印件1纸质
验原件，留存加盖公章的复印件
4国家外汇管理局关于境内投资者参与境外上市购付汇的批准文件（如有）原件及加盖公章的复印件1纸质
验原件，留存加盖公章的复印件
2.H股“全流通”变更登记申请材料
序号提交材料名称原件/复印件份数纸质/电子要求备注
1书面申请，并附《境外上市登记表》加盖公章的原件1纸质
2中国证监会批准参加H股“全流通”业务的许可文件原件及加盖公章的复印件1纸质
验原件，留存加盖公章的复印件
3境外上市公司关于开展H股“全流通”业务的公告文件原件及加盖公章的复印件1纸质
验原件，留存加盖公章的复印件
3.境内公司境外上市其他变更登记申请材料
序号提交材料名称原件/复印件份数纸质/电子要求备注
1书面申请，并附《境外上市登记表》加盖公章的原件1纸质
2主管部门关于变更事项的相关批复或备案文件（如有）原件及加盖公章的复印件1纸质
验原件，留存加盖公章的复印件
3相关公告原件及加盖公章的复印件1纸质
验原件，留存加盖公章的复印件
4.境内公司境外上市注销登记申请材料
序号提交材料名称原件/复印件份数纸质/电子要求备注
1书面申请，并附《境外上市登记表》加盖公章的原件1纸质
2退市公告原件及加盖公章的复印件1纸质
验原件，留存加盖公章的复印件
3主管部门关于注销事项的相关批复或备案文件（如有）原件及加盖公章的复印件1纸质
验原件，留存加盖公章的复印件
（七）申请接受申请人可通过所在地外汇局业务窗口或国家外汇管理局政务服务网上办理系统提交材料。（八）基本办理流程 1.申请人提交申请；2.决定是否予以受理；3.不予受理的，出具不予受理通知书；4.材料不全或不符合法定形式的，一次性告知补正材料，并出具《行政审批补正材料通知书》；根据申请材料及补正情况，予以受理的，出具受理通知书，按程序进行审核；5.不予许可的，出具不予许可通知书；许可的，向申请人出具相关业务办理凭证（包括业务登记凭证、核准文件、备案确认等）。（九）办理方式一般程序：申请、告知补正、受理、审核、办理登记或不予许可、出具相关业务办理凭证。（十）审批时限申请人提交材料齐备之日起20个工作日内。（十一）审批收费依据及标准不收费。（十二）审批结果出具相关业务办理凭证。（十三）结果送达通过现场告知或电话通知申请人，并通过现场领取或通过邮寄方式将结果送达。（十四）申请人权利和义务申请人有权依法提出行政审批申请，依法进行投诉、举报、复议、诉讼等。申请人有义务保证申请材料完整、真实、准确，获批后合法合规办理相关业务，重要信息发生变更按规定及时报备，全面、及时、准确报送相关数据信息等。（十五）咨询途径、监督和投诉、办公地址和时间、公开查询方式等由所在地分局（外汇管理部）另行公布向各地外汇局进行咨询、办理进程查询、监督和投诉等可通过各地外汇局官方互联网站的相应栏目进行。网址可通过www.safe.gov.cn进行链接，也可通过各外汇局官方互联网站上公布的电话进行。
附录一基本流程图file:///C:/Users/65771/AppData/Local/Temp/ksohtml3892/wps20.png
file:///C:/Users/65771/AppData/Local/Temp/ksohtml3892/wps21.png附录二境外上市登记表（示范文本）登记类别：□登记 □变更登记□注销登记 编号（外汇局填写）：
境外上市的境内公司（以下简称境内公司）基本信息
境内公司名称
统一社会信用代码
注册地址
法定代表人
上市地及证券交易所
上市时间
证监会批准文号
证券名称
证券代码
总股数
总股本金额
币种
总股本变更原因□增发（含超额配售） □回购 □可转债转股□资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本□其他（具体说明：）
联系人
联系电话
主要境内股东的基本信息
名称（或姓名）统一社会信用代码持股比例注册地址
境内股东1
境内股东2
……（可加行）
发行信息
发行方式□首次发行 □增发（含超额配售）
发行种类股票存托凭证其他
普通股优先股
名称及代码
发行时间
发行数量
实际募集资金金额
币种
合计金额（折美元）
发行募集资金运用信息
国有股减持上缴社保基金情况国有股东减持股数
减持金额
币种
国有股东上缴社保基金股数
上缴社保基金金额
币种
募集资金运用计划留存境外用途金额币种
经常项下境外支付
境外投资
境外放款
现金留存
其他
调回境内调回资金
折美元合计
其中:结汇
账户信息开户银行境外上市专用外汇账户账号结汇待支付账户账号
募集资金实际运用情况留存境外用途金额币种
经常项下境外支付
境外投资
境外放款
现金留存
其他
调回境内 调回资金
折美元合计
其中:结汇
回购境外股份信息
证监会许可文号（如有）
回购计划回购证券种类
回购数量
回购金额
回购期限
计划使用金额境外解决
币种
境内汇出购汇
币种
自有外汇
币种
人民币
∕
回购完成情况回购证券种类
回购数量
回购金额
回购期限
实际使用金额境外解决
币种
境内汇出购汇
币种
自有外汇
币种
人民币
∕
回购剩余资金调回调回资金
币种
币种
折美元合计
可转债转股信息
证监会许可文号（如有）
外债登记编号
转换比例
债转股前债券总数
债转股前总股数
本次转换债券数
本次转换股数
其他需要说明的信息
本公司承诺对此登记表中由本公司填写内容的真实性负责，并承诺按照外汇管理有关规定及报经国家外汇管理部门登记确认的境外上市信息办理相关业务，接受国家外汇管理部门的监督、管理和检查。
境外上市的境内公司（名称及公章）：年月日
填表说明：1、境内公司填报本登记表，外汇局审核无误并在资本项目信息系统办理登记后，将加盖业务印章的《业务登记凭证》交境内公司。2、若本登记表中已经外汇局登记确认的相关事项发生变更，境内公司申请办理变更登记时，应按照变更后的内容重新填写本登记表，并对变更内容进行标注。外汇局审核无误后在资本项目信息系统办理变更登记，并向境内公司出具新的加盖业务印章的《业务登记凭证》。
附录三 境外上市登记表（错误示例）登记类别： □登记 □变更登记□注销登记 编号（外汇局填写）：
境外上市的境内公司（以下简称境内公司）基本信息
境内公司名称
统一社会信用代码
注册地址
法定代表人
上市地及证券交易所
上市时间
证监会批准文号
证券名成
证券代码
总股数
总股本金额
币种
总股本变更原因□增发（含超额配售） □回购 □可转债转股□资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本□其他（具体说明 ）
联系人
联系电话
主要境内股东的基本信息
名称（或姓名）
统一社会信用代码（或身份证号码）持股比例
注册地址
境内股东1
境内股东2
……
……
发行信息
发行方式□首次发行 □增发（含超额配售）
发行种类股票存托凭证其他
普通股优先股
名称及代码
发行时间
file:///C:/Users/65771/AppData/Local/Temp/ksohtml3892/wps22.pngfile:///C:/Users/65771/AppData/Local/Temp/ksohtml3892/wps23.pngfile:///C:/Users/65771/AppData/Local/Temp/ksohtml3892/wps24.png发行数量
file:///C:/Users/65771/AppData/Local/Temp/ksohtml3892/wps25.png实际募集资金金额
币种
合计金额（折美元）
发行募集资金运用信息
国有股减持上缴社保基金情况国有股东减持股数
减持金额
币种
国有股东上缴社保基金股数
上缴社保基金金额
币种
募集资金运用计划留存境外用途金额
币种
经常项下境外支付
境外投资
境外放款
现金留存
其他
调回境内调回资金
折美元合计
其中：结汇
账户信息开户银行境外上市专用外汇账户账号结汇待支付账户账号
募集资金实际运用情况
留存境外用途金额
币种
经常项下境外支付
境外投资
境外放款
现金留存
其他
调回境内调回资金
折美元合计
其中：结汇
回购境外股份信息
证监会许可文号（如有）
回购计划
回购证券种类
回购数量
回购金额
回购期限
计划使用金额
境外解决
币种
境内汇出
购汇
币种
自有外汇
币种
人民币
/
回购完成情况
回购证券种类
回购数量
回购金额
回购期限
计划使用金额境外解决
币种
境内汇出购汇
币种
自有外汇
币种
人民币
/
回购剩余资金调回调回资金
币种
折美元合计
币种
可转债转股信息
证监会许可文号（如有）
外债登记编号
转换比例
债转股前债券总数
债转股前总股数
本次转换债券数
本次转换股数
其他需要说明的信息
本公司承诺对此登记表中由本公司填写内容的真实性负责，并承诺按照外汇管理有关规定及报经国家外汇管理部门登记确认的境外上市信息办理相关业务，接受国家外汇管理部门的监督、管理和检查。 境外上市的境内公司（名称及公章）：年 月 日
填表说明：１.境内公司填报本登记表，外汇局审核无误并在资本项目信息系统办理登记后， 将加盖业务印章的业务登记凭证交境内公司。２.若本登记表中已经外汇局登记确认的相关事项发生变更，境内公司申请办理变更登记时，应按照变更后的内容重新填写本登记表，并对变更内容进行标注。外汇局审核无误后在资本项目信息系统办理变更登记，并向境内公司出具新的加盖业务印章的业务登记凭证。
附录四
常见问题
问：境内公司回购其境外股份的，应在拟回购前多少个工作日内办理回购相关信息登记？答：境内公司回购其境外股份的，应在拟回购前20个工作日内办理回购相关信息登记。
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